Der Geschäftsalltag in einer GmbH bringt es mit sich, dass täglich eine Vielzahl von Erklärungen abgegeben werden: Auftragsbestätigungen, Mahnungen, Kündigungen, Vertragsangebote, Widerrufe. Häufig unterschreibt der Geschäftsführer dabei einfach mit seinem Namen – ohne den ausdrücklichen Zusatz „Geschäftsführer“, „i. V.“ oder „im Namen der Gesellschaft“. Was in der Praxis oft als Formsache abgetan wird, kann erhebliche rechtliche Folgen haben: Wirkt eine solche Erklärung für die GmbH oder nur persönlich für den Unterzeichnenden? Wer ist also Vertragspartner geworden? Wer haftet?
Diese Frage hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 18. März 2025 – II ZR 77/24 grundlegend geklärt. Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für jeden Geschäftsführer, Gesellschafter und Vertragspartner einer GmbH – egal ob in Mayen, Mendig, Andernach, Polch oder im gesamten Landkreis Mayen-Koblenz. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter regelmäßig zu Fragen der Vertretung und der wirksamen Abgabe von Erklärungen. Im Folgenden erläutere ich die rechtliche Ausgangslage, die neue BGH-Entscheidung und ihre Bedeutung für die Praxis.
Wer für einen anderen handelt, muss dies grundsätzlich deutlich machen. Diese Grundregel des Stellvertretungsrechts ist in § 164 BGB festgeschrieben und wird als Offenkundigkeitsprinzip bezeichnet. Gibt der Vertreter nicht erkennbar zum Ausdruck, dass er im fremden Namen handelt, wirkt die Erklärung grundsätzlich nur für ihn selbst (§ 164 Abs. 2 BGB).
Für den GmbH-Geschäftsführer stellt sich damit eine durchaus heikle Frage: Reicht es aus, wenn er ein Schreiben auf dem Geschäftspapier der GmbH verfasst und mit seinem Namen unterzeichnet – oder muss er ausdrücklich klarstellen, dass er als Geschäftsführer im Namen der GmbH handelt?
Die Folgen einer Fehleinordnung sind weitreichend:
Gerade Geschäftsführer kleinerer und mittlerer Unternehmen in der Region Mayen-Koblenz greifen häufig in der Hektik des Alltags zur Schnellunterschrift – ohne den Zusatz „Geschäftsführer“. Genau für diese Fälle bringt das BGH-Urteil vom 18. März 2025 nun Klarheit.
Nach § 164 Abs. 1 BGB wirkt eine Willenserklärung für und gegen den Vertretenen nur dann, wenn der Vertreter sie in dessen Namen abgibt. Das Vertreterhandeln muss erkennbar sein – wobei dies nicht zwingend „ausdrücklich“ geschehen muss, sondern sich auch „aus den Umständen“ ergeben kann.
Hier setzt die Auslegung nach §§ 133, 157 BGB an: Maßgeblich ist der objektive Empfängerhorizont – also wie ein verständiger Empfänger in der Situation des Erklärungsempfängers die Erklärung nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte verstehen durfte.
Eine entscheidende Rolle spielt § 35a Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Danach müssen auf allen Geschäftsbriefen der GmbH unter anderem folgende Angaben enthalten sein:
Das Geschäftspapier einer GmbH macht damit aus sich heraus deutlich, dass es zur Gesellschaft gehört – und dass der unterzeichnende Geschäftsführer in seiner Organfunktion handelt.
Der BGH hat in ständiger Rechtsprechung klargestellt, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut einer Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet. Maßgeblich sind insbesondere:
Drei Brüder waren zu gleichen Anteilen Gesellschafter einer GmbH. Zwei von ihnen – der Kläger und sein Bruder – waren zugleich einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer. Die Satzung der GmbH enthielt eine besondere Regelung: Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags sollte die Gesellschaft „durch die Gesellschafter und die Geschäftsführung gemeinsam“ vertreten werden.
In einer Gesellschafterversammlung wurde der Kläger als Geschäftsführer abberufen und sein Anstellungsvertrag fristlos gekündigt. Die Kündigung erfolgte durch ein Schreiben auf dem Geschäftspapier der GmbH, das vom verbliebenen Geschäftsführer (dem Bruder) unterzeichnet war – allerdings ohne ausdrücklichen Zusatz, dass er „als Geschäftsführer“ und „im Namen der GmbH“ handle.
Der gekündigte Geschäftsführer hielt die Kündigung für unwirksam. Sein Argument: Die Erklärung sei nicht im Namen der GmbH abgegeben worden, jedenfalls fehle die nach der Satzung erforderliche Mitwirkung der Gesellschafter. Das Berufungsgericht folgte dieser Auslegung.
Der BGH hob das Berufungsurteil auf. Die zentralen Aussagen des Urteils lauten:
Erstens: Gibt ein Geschäftsführer einer GmbH auf deren Geschäftspapier eine Erklärung ab, die Wirkung auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft entfalten soll, geht der objektive Erklärungswert einer solchen Erklärung grundsätzlich dahin, dass diese im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll.
Zweitens: Auch ohne ausdrücklichen Vertretungszusatz („als Geschäftsführer“, „i. V.“, „ppa.“) ist von einer Vertretung im Namen der GmbH auszugehen, wenn:
Drittens: Auch ein scheinbar eindeutiger Wortlaut der Erklärung bildet keine Grenze für die Auslegung. Die Gesamtumstände, der verfolgte Zweck und die Interessenlage der Parteien sind stets zu berücksichtigen.
Eine Kündigungserklärung auf Geschäftspapier der GmbH, die einen Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der GmbH beenden soll, kann daher nur als eine Erklärung im Namen der Gesellschaft verstanden werden. Alles andere wäre interessengerecht weder für den Erklärenden noch für den Erklärungsempfänger.
Das Urteil hat erhebliche praktische Bedeutung für jeden Unternehmer und Geschäftsführer. Aus meiner Beratungspraxis in der Region Mayen-Koblenz lassen sich folgende Konstellationen besonders hervorheben:
Kündigungen und einseitige Erklärungen. Eine auf dem Geschäftspapier der GmbH abgegebene Kündigung gegenüber Arbeitnehmern, Lieferanten oder Mietern wirkt im Zweifel für die Gesellschaft – auch wenn der Zusatz „Geschäftsführer“ fehlt. Das schafft Rechtssicherheit, kann aber im Einzelfall auch ungewollt sein, wenn der Geschäftsführer eigentlich nur eine persönliche Erklärung abgeben wollte.
Vertragsschlüsse. Bestellungen, Aufträge und Vereinbarungen, die auf dem Geschäftspapier der GmbH unterzeichnet werden, sind grundsätzlich Verträge der Gesellschaft – nicht des Geschäftsführers persönlich. Wer als Vertragspartner Klarheit haben will, wer sein Vertragspartner ist (insbesondere bei Haftungsfragen), kann dies aus dem Briefkopf und dem Vertragsinhalt entnehmen.
Besondere Vertretungsregelungen in der Satzung. Sieht die Satzung – wie im BGH-Fall – für bestimmte Geschäfte eine gemeinsame Vertretung durch Gesellschafter und Geschäftsführer vor, ändert das nichts an der Auslegung der Erklärung selbst. Es wirft aber eine eigenständige Wirksamkeitsfrage auf: Wurde die Erklärung von den richtigen Personen abgegeben? Hier sollten Geschäftsführer und Gesellschafter besonders sorgfältig vorgehen.
Geschäftsführer mit Doppelfunktion. Ist eine Person zugleich Geschäftsführer und Privatperson (z. B. selbst Vertragspartei eines mit der GmbH verbundenen Vertrags), wird die Auslegung schwieriger. In solchen Konstellationen lohnt eine klare schriftliche Klarstellung in jedem Schreiben.
Zur Frage, welche Formanforderungen an Kündigungen im Einzelnen zu stellen sind, habe ich auch unseren Beitrag „Formalien der Kündigung – Schriftform und Zugang“ empfehlen. Wenn Sie zudem wissen möchten, ob eine eingescannte Unterschrift für den Vertragsschluss ausreicht, lesen Sie meinen Beitrag „Vertragsschluss durch eingescannte Unterschrift“. Wer eine Unternehmergesellschaft führt, findet weitere Hinweise zu Vertretungsregeln in unserem Beitrag „Die Unternehmergesellschaft“.
Obwohl der BGH die Auslegung im Sinne einer Vertretung der GmbH gestärkt hat, bleibt die klare Klarstellung unbedingt empfehlenswert. Unnötige Auseinandersetzungen, Zweifel und Prozessrisiken lassen sich nur vermeiden, wenn jeder Erklärung von vornherein anzusehen ist, wer sie für wen abgibt.
Konkret empfehle ich Geschäftsführern und Unternehmern in Mayen, Mendig, Andernach, Polch und der gesamten Region Mayen-Koblenz:
Unterschriftszeile klar gestalten. Verwenden Sie standardmäßig die Form: „Firma GmbH – [Vorname Name], Geschäftsführer“. Bei mehreren Geschäftsführern oder Prokuristen sollte stets erkennbar sein, in welcher Funktion unterzeichnet wird.
Geschäftspapier ordnungsgemäß führen. Achten Sie auf die Pflichtangaben nach § 35a GmbHG. Das schützt nicht nur vor Bußgeldern (§ 79 GmbHG), sondern stärkt auch die Rechtsklarheit Ihrer Erklärungen.
Vertretungsregelungen in der Satzung prüfen. Enthält Ihre GmbH-Satzung Sonderregelungen für bestimmte Geschäfte (z. B. Geschäftsführeranstellungsverträge, Grundstücksgeschäfte, Kreditaufnahmen über bestimmte Beträge)? Wer ist konkret zur Vertretung berechtigt? Stimmen die internen Abläufe damit überein?
Sensitive Erklärungen anwaltlich prüfen lassen. Bei Kündigungen von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen, Konflikten zwischen Gesellschaftern oder Vertragsabschlüssen mit erheblicher wirtschaftlicher Tragweite sollte die Form der Erklärung vorab juristisch abgesichert werden.
Vorlagen und Standardformulierungen einführen. In gut geführten Unternehmen werden für wiederkehrende Erklärungen Mustertexte mit korrekter Unterschriftszeile bereitgehalten. Das spart Zeit und reduziert Fehlerquellen.
Ja. Der BGH hat mit Urteil vom 18. März 2025 (II ZR 77/24) klargestellt, dass eine Erklärung des Geschäftsführers auf dem Geschäftspapier der GmbH grundsätzlich im Namen der Gesellschaft abgegeben wird – auch wenn der ausdrückliche Zusatz „Geschäftsführer“, „i. V.“ oder „in Vertretung“ fehlt. Maßgeblich sind die Gesamtumstände: das Geschäftspapier, die Nennung des Geschäftsführers im Briefkopf nach § 35a GmbHG und der Inhalt des Schreibens.
Grundsätzlich nicht, wenn die Erklärung erkennbar im Namen der GmbH abgegeben wurde. Wer auf dem Geschäftspapier der GmbH unterschreibt und sich auf ein Geschäft der Gesellschaft bezieht, wird im Regelfall nicht selbst Vertragspartner. Anders kann es liegen, wenn die Erklärung nicht auf dem Geschäftspapier verfasst ist, kein Bezug zur Gesellschaft erkennbar ist oder es um eine offensichtlich private Angelegenheit geht. Im Zweifel sollten Sie sich anwaltlich beraten lassen.
Das Offenkundigkeitsprinzip verlangt, dass der Vertreter erkennbar im Namen des Vertretenen handelt. Das muss nicht ausdrücklich geschehen – es genügt, wenn sich aus den Umständen ergibt, dass die Erklärung für die GmbH abgegeben wird. Genau dies hat der BGH für Schreiben auf Geschäftspapier der GmbH bejaht. Fehlen jedoch jegliche Indizien für ein Handeln im Namen der Gesellschaft, wird die Erklärung dem Geschäftsführer persönlich zugerechnet (§ 164 Abs. 2 BGB).
Nach der Entscheidung des BGH vom 18. März 2025 grundsätzlich ja, wenn das Schreiben auf Geschäftspapier der GmbH verfasst und vom zur Vertretung berufenen Organ unterzeichnet ist. Davon zu unterscheiden ist jedoch die Frage, ob die nach der Satzung erforderlichen Vertretungsregelungen eingehalten wurden – etwa bei einer satzungsmäßigen Pflicht zur gemeinsamen Vertretung durch Gesellschafter und Geschäftsführer. Diese satzungsmäßigen Anforderungen sind zwingend zu beachten.
Auch wenn der BGH die Auslegung zugunsten einer Vertretung der GmbH stärkt, ist es vorzugswürdig, in der Unterschriftszeile eindeutig klarzustellen, in welcher Funktion unterzeichnet wird – etwa mit dem Zusatz „Geschäftsführer“ oder „Geschäftsführerin“. Dies vermeidet unnötige Auseinandersetzungen, Zweifel und Beweisrisiken. Bei der Gestaltung von Kündigungen, Verträgen und sonstigen Erklärungen mit besonderer Tragweite empfiehlt sich eine anwaltliche Prüfung.
Die Grundsätze des Urteils sind auf andere Kapital- und Personenhandelsgesellschaften übertragbar, soweit die Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen vergleichbar geregelt sind (vgl. § 35a GmbHG, § 80 AktG, § 125a HGB für die OHG/KG). Für die UG (haftungsbeschränkt) gilt § 35a GmbHG entsprechend, ebenso die zwingende Verwendung des Rechtsformzusatzes. Für die GmbH & Co. KG ist zudem die Vertretung der KG durch die Komplementär-GmbH zu beachten.
Sieht die Satzung – wie im vom BGH entschiedenen Fall – für bestimmte Geschäfte eine gemeinsame Vertretung durch Gesellschafter und Geschäftsführer vor, ist diese Regelung zwingend einzuhalten. Eine Erklärung, die nur von einem Geschäftsführer abgegeben wird, kann an dieser satzungsmäßigen Anforderung scheitern. Ob im Einzelfall eine Genehmigung, Heilung oder Auslegung möglich ist, ist Frage des konkreten Einzelfalls und sollte anwaltlich geprüft werden.
Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich Geschäftsführer, Gesellschafter und Unternehmer im gesamten Landkreis Mayen-Koblenz – von Mayen über Mendig, Andernach, Polch bis Koblenz und darüber hinaus. Eine erste rechtliche Einschätzung ist nach Terminvereinbarung möglich.
Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18. März 2025 (II ZR 77/24) bringt für Geschäftsführer und Unternehmer eine wichtige Klarstellung: Wer auf dem Geschäftspapier der GmbH unterschreibt, handelt im Zweifel für die Gesellschaft – auch ohne den ausdrücklichen Zusatz „Geschäftsführer“. Das schafft Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr und schützt davor, dass sich Vertragspartner auf vermeintliche Formfehler berufen können.
Ein Freibrief ist die Entscheidung jedoch nicht. Sie ersetzt weder die Sorgfalt bei der Gestaltung von Erklärungen noch die Beachtung satzungsmäßiger Vertretungsregelungen. Wer auf Nummer sicher gehen will, sollte:
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Sind Sie Geschäftsführer oder Gesellschafter einer GmbH und unsicher, ob Ihre Erklärungen, Verträge oder Kündigungen rechtswirksam im Namen der Gesellschaft abgegeben wurden? Möchten Sie Ihre Satzung, Ihre internen Vertretungsregeln oder Ihre Geschäftskorrespondenz auf Rechtssicherheit prüfen lassen? Drohen Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder Auseinandersetzungen mit Vertragspartnern?
Als Ihr Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen stehe ich Ihnen mit langjähriger Erfahrung zur Seite. Ich berate Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter im gesamten Landkreis Mayen-Koblenz – von Mayen über Mendig, Andernach, Polch bis nach Koblenz – kompetent, lösungsorientiert und mit Blick auf Ihre wirtschaftlichen Interessen.
RA Dr. Jens Sebastian Groh Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Fachanwalt für Erbrecht Walek Rechtsanwälte Partnerschaft, Mayen Telefon: 02651 98 90 77 E-Mail: groh@walek-rechtsanwaelte.de
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