Der demografische Wandel trifft den deutschen Mittelstand mit voller Wucht. Im Jahr 2025 waren 57 Prozent der mittelständischen Inhaber 55 Jahre oder älter – ein historischer Höchststand. Vor 20 Jahren lag dieser Wert noch bei 20 Prozent. Die nachrückende Gründergeneration ist schlicht zu klein, um den Bedarf zu decken. Das führt zu einem strukturellen Missverhältnis: Auf der Seite der Übergabewilligen stehen rund 109.000 Unternehmer pro Jahr, die bis Ende 2029 ihr Unternehmen übergeben wollen. Diesen gegenüber stehen deutlich weniger ernsthafte Interessenten – es ist ein Käufermarkt entstanden, der die Verhandlungsposition von Übernehmern stärkt und Kaufpreiserwartungen dämpft. Gleichzeitig haben sich die Kaufpreisvorstellungen der Übergabewilligen seit 2019 real um rund 9,5 Prozent erhöht: Der durchschnittlich angestrebte Verkaufspreis liegt laut KfW bei rund 499.000 Euro, was dem 1,2-fachen des Jahresumsatzes entspricht. Die Einigung auf einen Preis ist damit eine der häufigsten Hürden – rund 30 Prozent der Unternehmen nennen sie als zentrales Problem.
Je nach persönlicher Situation, Familienstruktur und Unternehmensart kommen verschiedene Nachfolgemodelle in Betracht. Jedes hat seine eigene rechtliche Logik.
Die familieninterne Übergabe ist nach wie vor das bevorzugte Modell: Laut IfM Bonn wurden in den vergangenen 40 Jahren 54 Prozent aller Unternehmen familienintern übergeben – auch wenn dieser Anteil zuletzt leicht rückläufig ist. Rechtlich stehen hier im Mittelpunkt: die Gestaltung der vorweggenommenen Erbfolge, der Ausgleich zwischen mehreren Kindern (Ausgleichszahlungen, Pflichtteilsverzichte), die Anpassung des Gesellschaftsvertrags sowie die steuerliche Strukturierung der Übertragung nach §§ 13a, 13b ErbStG.
Beim Management-Buy-out übernehmen bestehende Führungskräfte des Unternehmens die Gesellschaftsanteile. Das Modell ist besonders dann sinnvoll, wenn geeignete Kandidaten im Betrieb vorhanden sind, eine Fremdfinanzierung dargestellt werden kann und der Übergeber keine Familiennachfolge anstrebt. Rechtlich entscheidend sind: klare Anteilsübertragungsverträge, Regelungen zu Wettbewerbsverboten, eine sorgfältige Gestaltung von Earn-out-Klauseln sowie – im Lichte der aktuellen BGH-Rechtsprechung – eine rechtssichere Ausgestaltung von Managementbeteiligungsprogrammen (vgl. BGH, Urteil vom 10. Februar 2026, Az.: II ZR 71/24 zu Hinauskündigungsklauseln).
Wird das Unternehmen an einen Dritten – einen strategischen Investor, einen Wettbewerber oder eine Beteiligungsgesellschaft – verkauft, steht der klassische Unternehmenskaufvertrag im Mittelpunkt. Hier ist zwischen Share Deal (Verkauf der Gesellschaftsanteile) und Asset Deal (Verkauf des Unternehmensvermögens) zu unterscheiden. Die steuerlichen und haftungsrechtlichen Konsequenzen beider Modelle unterscheiden sich erheblich. Wichtige Regelungsbereiche: Garantie- und Freistellungsklauseln, Kaufpreisanpassungsmechanismen, Earn-out-Vereinbarungen sowie der Umgang mit Altverbindlichkeiten nach § 25 HGB.
Viele inhabergeführte GmbHs und Personengesellschaften verfügen über Gesellschaftsverträge, die vor Jahren oder Jahrzehnten aufgesetzt wurden – und die für eine geordnete Nachfolge schlicht nicht ausgelegt sind. Typische Probleme:
Der Gesellschaftsvertrag sollte daher vor Beginn des Nachfolgeprozesses vollständig rechtlich überprüft und ggf. angepasst werden.
Das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht bietet bei der Übertragung von Unternehmensvermögen erhebliche Begünstigungen. Die wichtigsten Modelle im Überblick:
Das Bundesverfassungsgericht hat mit dem Verfahren 1 BvR 804/22 ein weiteres Verfahren zur Verfassungsmäßigkeit der Erbschaftsteuerverschonungen anhängig. Eine Entscheidung wird für 2025/2026 erwartet. Sollte das Gericht erneut einschreiten, könnten die Verschonungsregeln eingeschränkt werden. Empfehlung: Wer die aktuell geltenden Begünstigungen nutzen möchte, sollte nicht warten – sondern die Nachfolge auf Basis des derzeit geltenden Rechts gestalten.
Für die Einbindung von Führungskräften als Nachfolger ist zudem das Urteil des Bundesfinanzhofs vom 20. November 2024 (Az.: VI R 21/22) bedeutsam: Eine unentgeltliche Anteilsübertragung an eine Führungskraft ist demnach nicht automatisch als lohnsteuerpflichtiger geldwerter Vorteil zu werten, wenn die Übertragung primär der Unternehmensnachfolge dient und vertraglich durch eine Rückfallklausel abgesichert ist. Dies eröffnet KMU erhebliche Spielräume bei der Einbindung qualifizierter Nachfolger ohne steuerliche Mehrbelastung.
Wird das Unternehmen auf einen neuen Inhaber übertragen, greift in vielen Fällen § 613a BGB: Der neue Inhaber tritt kraft Gesetzes in alle bestehenden Arbeitsverhältnisse ein – mit allen Rechten und Pflichten, einschließlich laufender Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht, das ordnungsgemäß belehrt werden muss. Fehler im Rahmen der Unterrichtung können erhebliche Haftungsrisiken für Veräußerer und Erwerber auslösen. Auch laufende Kündigungsschutzverfahren, Betriebsrentenansprüche und Überleitungsvereinbarungen müssen geprüft werden.
7–10 Jahre vor der geplanten Übergabe: Erste Beratung, Analyse der Gesellschaftsstruktur und der familiären Situation, Beginn der Gesellschaftsvertragsüberprüfung. 3–5 Jahre vor der Übergabe: Anpassung des Gesellschaftsvertrags, Einleitung der vorweggenommenen Erbfolge, steuerliche Strukturierung, Aufbau oder Suche geeigneter Nachfolgekandidaten. 1–2 Jahre vor der Übergabe: Kaufpreisverhandlung, Letter of Intent, Due-Diligence-Prozess, Vertragsentwürfe (Unternehmenskaufvertrag, Gesellschaftsvertrag neu), arbeitsrechtliche Abstimmung. Übergabejahr: Notarieller Vollzug, Handelsregisteranmeldung, geordnete Kommunikation an Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten, Übergangsbegleitung durch den Übergeber.
Wie lange dauert eine Unternehmensnachfolge? Eine rechtssichere, steuerlich optimierte Nachfolgeregelung erfordert erfahrungsgemäß drei bis sieben Jahre Vorlaufzeit. Kurzfristige Lösungen unter Zeitdruck – etwa durch Krankheit oder unerwarteten Todesfall – sind zwar möglich, gehen aber regelmäßig zu Lasten der Qualität der Regelung und des erzielbaren Unternehmenswertes. Wer rechtzeitig beginnt, behält die Gestaltungshoheit.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal? Beim Share Deal werden die Gesellschaftsanteile (z. B. GmbH-Anteile) übertragen – der Erwerber tritt mit allen Rechten und Pflichten in die Gesellschaft ein. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände des Unternehmens (Maschinen, Verträge, Forderungen, Marken etc.) übertragen. Steuerlich und haftungsrechtlich unterscheiden sich beide Modelle erheblich. Welches Modell vorteilhafter ist, hängt vom Einzelfall ab.
Können Pflichtteilsansprüche die Nachfolge gefährden? Ja. Wenn mehrere Kinder vorhanden sind, das Unternehmen aber nur an eines übertragen werden soll, können die übrigen Kinder Pflichtteilsansprüche geltend machen – auch gegen den Willen des Unternehmers. Dieses Risiko lässt sich durch notariell beurkundete Pflichtteilsverzichtsverträge und entsprechende Ausgleichsregelungen erheblich reduzieren. Eine frühzeitige Regelung ist hier zwingend erforderlich.
Was passiert mit den Mitarbeitern bei einer Unternehmensübergabe? Bei einem Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB gehen alle Arbeitsverhältnisse automatisch auf den neuen Inhaber über. Die Mitarbeiter müssen schriftlich und vollständig unterrichtet werden; sie haben ein einmonatiges Widerspruchsrecht. Eine ordnungsgemäße Unterrichtung ist Pflicht – Fehler können zu erheblichen Haftungsrisiken führen.
Wie wird der Unternehmenswert ermittelt? Der Unternehmenswert ist Ausgangspunkt aller Preisverhandlungen – und häufig Hauptstreitpunkt. Üblich sind ertragswertbasierte Methoden (vereinfachtes Ertragswertverfahren nach § 199 BewG) sowie Multiplikator-Verfahren auf Basis des EBITDA. Der steuerrechtlich maßgebliche Wert nach § 199 BewG und der tatsächlich erzielbare Marktwert können erheblich voneinander abweichen. Eine fundierte Unternehmensbewertung durch Sachverständige schafft Verhandlungssicherheit.
Die Unternehmensnachfolge berührt nahezu alle Rechtsgebiete: Gesellschaftsrecht, Erbrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht. Fehler in einem dieser Bereiche können die gesamte Nachfolgeplanung gefährden – oder zu erheblichen steuerlichen Nachforderungen führen. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Erbrecht in Mayen berate und begleite ich Unternehmerinnen und Unternehmer im Kreis Mayen-Koblenz und darüber hinaus bei allen Fragen der Unternehmensnachfolge – von der ersten strukturellen Analyse bis zum notariellen Vollzug. Die Fachgebiete der Kanzlei Walek Rechtsanwälte umfassen die gesamte Bandbreite des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie des Erbrechts. Weitere aktuelle Beiträge finden Sie in unseren Rechts-Tipps.
RA Dr. Jens Sebastian Groh Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Fachanwalt für Erbrecht Walek Rechtsanwälte Partnerschaft, Mayen Telefon: 02651 98 90 77 E-Mail: groh@walek-rechtsanwaelte.de
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