29. April 2026  |  Handels- und Gesellschaftsrecht

Dr. Jens Sebastian Groh, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Erbrecht, Walek Rechtsanwälte Mayen.

Die GmbH & Co. KG gilt seit Jahrzehnten als eine der beliebtesten und klügsten Unternehmensformen im deutschen Mittelstand. Kaum eine andere Rechtsform vereint so viele Vorteile aus zwei Welten: die steuerliche Transparenz und Flexibilität der Personengesellschaft auf der einen Seite, die haftungsrechtliche Abschirmung der Kapitalgesellschaft auf der anderen. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 ist die GmbH & Co. KG sogar noch attraktiver geworden – unter anderem weil sie nun erstmals auch Freiberuflern offensteht. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich mittelständische Unternehmer aus der Region Mayen, Koblenz und ganz Rheinland-Pfalz bei der Wahl und Gestaltung der richtigen Rechtsform. Dieser Beitrag erklärt, warum die GmbH & Co. KG für viele Unternehmer die überlegene Wahl ist – und wann sie es nicht ist.

1. Die Struktur im Überblick: Wie die GmbH & Co. KG funktioniert

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der eine GmbH als Komplementärin – also als persönlich haftende Gesellschafterin – fungiert. Die übrigen Gesellschafter sind als Kommanditisten nur in Höhe ihrer Einlage haftbar. Da die GmbH als juristische Person selbst nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, ist das Ergebnis dieser Konstruktion bemerkenswert: Kein natürlicher Mensch haftet mehr mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens.

In der Praxis ist die häufigste Ausprägung die sogenannte Einheits-GmbH & Co. KG: Die KG hält dabei selbst alle Anteile an der Komplementär-GmbH. Dieses Konstrukt vereinfacht die Unternehmensstruktur erheblich und erleichtert insbesondere die Nachfolgeplanung, da bei einer Anteilsübertragung auf die KG automatisch auch die Kontrolle über die Komplementär-GmbH übergeht. Das MoPeG hat die Einheits-GmbH & Co. KG nunmehr erstmals ausdrücklich gesetzlich anerkannt.

Grundstruktur auf einen Blick:

KG-Ebene (Personengesellschaft): Trägt das operative Unternehmen, erzielt die Gewinne, ist Vertragspartner im Geschäftsverkehr.

Komplementär-GmbH (Kapitalgesellschaft): Haftet unbeschränkt, führt die Geschäfte durch ihren Geschäftsführer; das eigene Vermögen der GmbH ist auf das Stammkapital (mindestens 25.000 €) beschränkt.

Kommanditisten: Haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage; keine persönliche Haftung mit Privatvermögen.

2. Der entscheidende Vorteil: Vollständige Haftungsbeschränkung bei persönlicher Führung

Das zentrale Argument für die GmbH & Co. KG ist die Kombination aus persönlicher unternehmerischer Führung und vollständiger Haftungsbeschränkung. Bei einer reinen GmbH ist der Geschäftsführer zwar ebenfalls nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar – er ist jedoch ein Organ der Gesellschaft und nicht zwingend wirtschaftlicher Eigentümer. Bei der GmbH & Co. KG kann der Unternehmer in Personalunion:

• als Kommanditist wirtschaftlich beteiligt sein,
• als Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die operative Kontrolle behalten,
• und trotzdem nicht persönlich mit seinem Privatvermögen für Unternehmensschulden einzustehen.

Diese Konstruktion ist insbesondere für Familienunternehmen von großer praktischer Bedeutung: Familienmitglieder können als Kommanditisten am Unternehmen beteiligt werden, ohne in die operative Führung eingebunden zu sein und ohne ein persönliches Haftungsrisiko zu übernehmen.

3. Steuerliche Vorteile: Das Beste aus beiden Welten

Die GmbH & Co. KG ist steuerlich eine Personengesellschaft. Das hat weitreichende Vorteile:

• Transparenzprinzip: Gewinne der KG werden den Gesellschaftern direkt zugerechnet und mit deren persönlichem Einkommensteuersatz besteuert – ohne vorherige Besteuerung auf Gesellschaftsebene und ohne die Probleme der wirtschaftlichen Doppelbesteuerung, die bei Kapitalgesellschaften entstehen, wenn Gewinne ausgeschüttet werden.
• Gewerbesteuer-Freibetrag: Als Personengesellschaft profitiert die GmbH & Co. KG von dem gewerbesteuerlichen Freibetrag von 24.500 Euro (§ 11 Abs. 1 Nr. 1 GewStG). Die Komplementär-GmbH kann vollständig von der Gewerbesteuer befreit werden, wenn sie keinen eigenen Geschäftsbetrieb führt und ihre Einkünfte ausschließlich aus der Beteiligung an der KG stammen.
• Verlustverrechnung: Verluste der KG können – innerhalb der Grenzen des § 15a EStG – unmittelbar mit anderen Einkünften der Gesellschafter verrechnet werden. Bei einer GmbH bleiben Verluste grundsätzlich in der Gesellschaft „eingesperrt“.
• Option zur Körperschaftsteuer: Seit Einführung des § 1a KStG können Personengesellschaften – also auch die GmbH & Co. KG – auf Antrag wie eine Körperschaft besteuert werden. Das eröffnet die Möglichkeit, bei thesaurierten Gewinnen nur den günstigeren Körperschaftsteuersatz von 15 % zu zahlen und Ausschüttungen steuerlich zu verschieben. Die Entscheidung für oder gegen diese Option erfordert eine sorgfältige steuerliche Beratung.

Praxishinweis: Die GmbH & Co. KG darf die Vergütung für die Geschäftsführertätigkeit steuerlich nicht als Betriebsausgabe absetzen – anders als etwa die reine GmbH. Dieses Thema sollte bei der Gestaltung der Gesellschaftsverträge und der Geschäftsführervereinbarungen sorgfältig berücksichtigt werden.

4. Flexible Gesellschaftsstruktur und Kapitalbeschaffung

Ein weiterer struktureller Vorteil der GmbH & Co. KG ist ihre außerordentliche Flexibilität bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags. Das Recht der Kommanditgesellschaft lässt den Gesellschaftern erhebliche Freiheiten:

• Gewinn- und Verlustverteilung können frei vereinbart werden – unabhängig von der Einlagenhöhe oder der Beteiligung an der Komplementär-GmbH.
• Stimmrechte können differenziert ausgestaltet werden: Unterschiedliche Klassen von Kommanditisten mit abgestuften Mitspracherechten sind möglich.
• Neue Investoren und Kapitalgeber können als Kommanditisten aufgenommen werden, ohne dass sie zwingend in die Führungsverantwortung einbezogen werden.
• Seit dem MoPeG ist das frühere Gesamthandsprinzip abgeschafft: Jeder Gesellschafter kann über seinen Anteil am Gesellschaftsvermögen verfügen, was Anteilsübertragungen erheblich erleichtert.

Diese Gestaltungsfreiheit macht die GmbH & Co. KG besonders für Unternehmer attraktiv, die Familienmitglieder schrittweise am Unternehmen beteiligen, stille Investoren aufnehmen oder das Unternehmen mittel- bis langfristig auf mehrere Generationen ausrichten möchten.

5. Die GmbH & Co. KG als Instrument der Unternehmensnachfolge

In meiner Praxis als Fachanwalt für Erbrecht in Mayen erlebe ich regelmäßig, dass die Rechtsformwahl im Nachhinein zum entscheidenden Faktor für eine gelungene oder gescheiterte Unternehmensnachfolge wird. Die GmbH & Co. KG bietet hier strukturelle Vorteile, die andere Rechtsformen nicht in dieser Form kombinieren:

• Stufenweise Übertragung: Kommanditanteile können schrittweise und ohne notarielle Beurkundungspflicht auf Nachfolger übertragen werden. Die operative Kontrolle über die Komplementär-GmbH verbleibt beim Übergeber, bis der Zeitpunkt für eine vollständige Übergabe gekommen ist.
• Erbschaftsteuerliche Begünstigung: Betriebsvermögen – und damit auch Kommanditanteile – profitiert nach §§ 13a, 13b ErbStG von erheblichen erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen (Regelverschonung 85 %, Optionsverschonung 100 %), wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Eine gesellschaftsvertragliche Gestaltung, die das begünstigte Vermögen sichert, ist unerlässlich.
• Fortführung ohne Auflösungszwang: Anders als bei einer GbR oder OHG führt der Tod eines Kommanditisten nicht automatisch zur Auflösung der Gesellschaft; der Gesellschaftsvertrag kann eine Fortführungsklausel enthalten.
• Einheits-GmbH & Co. KG: Da die KG die Anteile an der Komplementär-GmbH hält, genügt bei der Einheits-GmbH & Co. KG die Übertragung des Kommanditanteils, um auch die Kontrolle über die Komplementärin mitzuübergeben – eine erhebliche Vereinfachung gegenüber parallelen Anteilsübertragungen.

6. Neu seit MoPeG 2024: Die GmbH & Co. KG auch für Freiberufler

Eine der bedeutendsten Neuerungen des MoPeG ist die Öffnung der GmbH & Co. KG für freie Berufe. Bislang konnten Rechtsanwälte, Steuerberater, Ärzte und andere Freiberufler diese Rechtsform grundsätzlich nicht nutzen. Seit dem 1. Januar 2024 gestattet § 107 Abs. 1 S. 2 HGB n.F. die Eintragung einer KG – und damit auch der GmbH & Co. KG – auch dann, wenn ihr Zweck die gemeinsame Ausübung eines freien Berufs ist, sofern das anwendbare Berufsrecht die Eintragung zulässt.

Für Rechtsanwälte ist die Nutzung der GmbH & Co. KG nach der Reform der BRAO inzwischen möglich. Ob das jeweilige Berufsrecht auch für andere Freiberufler (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Ärzte) die Eintragung gestattet, ist berufsrechtlich im Einzelfall zu prüfen. Wo die Voraussetzungen vorliegen, bietet die GmbH & Co. KG gegenüber der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) einen wesentlichen Vorteil: Die Haftung der Kommanditisten ist generell beschränkt – und nicht wie bei der PartG mbB nur für Schäden aus fehlerhafter Berufsausübung.

7. Die GmbH & Co. KG im Rechtsformvergleich

8. Nachteile und Grenzen der Rechtsform

Die GmbH & Co. KG ist keine Allzwecklösung. Wer sie wählt, muss folgende Anforderungen und Nachteile im Blick behalten:

• Zwei Jahresabschlüsse: Sowohl die KG als auch die Komplementär-GmbH sind buchführungs- und jahresabschlusspflichtig. Der Aufwand ist höher als bei einer reinen GmbH.
• Offenlegungspflicht: Als Kapitalgesellschaft & Co. unterliegt die GmbH & Co. KG den Offenlegungspflichten des § 264a HGB – der Jahresabschluss ist beim Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
• Mindestkapital: Die Komplementär-GmbH erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, von dem zur Eintragung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen.
• Gewerbesteuerpflicht: Auch eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG unterliegt unter bestimmten Umständen der Gewerbesteuer – insbesondere dann, wenn gewerbliche Einkünfte erzielt werden.
• Insolvenzantragspflicht: Als Gesellschaft ohne natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter (§ 15a InsO) unterliegt die GmbH & Co. KG den Insolvenzantragspflichten wie eine Kapitalgesellschaft.

Weitere Informationen zu gesellschaftsrechtlichen Themen finden Sie in unserem Bereich Aktuelles & Rechts-Tipps. Wenn Sie sich für die Eintragung einer GbR als eGbR interessieren, lesen Sie auch unseren Beitrag zur eGbR und dem Gesellschaftsregister. Alle Leistungen der Kanzlei finden Sie unter Leistungen.

Ihr Ansprechpartner in Mayen

Sie überlegen, ob die GmbH & Co. KG die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen ist – oder möchten eine bestehende Gesellschaft in eine GmbH & Co. KG umwandeln? Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich Sie zur optimalen Rechtsformwahl, zur Gestaltung der Gesellschaftsverträge und zur Einbindung der GmbH & Co. KG in eine langfristige Nachfolge- und Erbschaftsteuerplanung. Die Rechtsformwahl ist eine der wichtigsten unternehmerischen Entscheidungen – treffen Sie sie auf der Grundlage einer fundierten, individuellen Beratung.

RA Dr. Jens Sebastian Groh
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Erbrecht
Walek Rechtsanwälte Partnerschaft, Mayen
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