29. April 2026  |  Handels- und Gesellschaftsrecht

Dr. Jens Sebastian Groh, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Erbrecht, Walek Rechtsanwälte Mayen.

Seit dem 1. Januar 2024 gilt für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eine grundlegend neue Rechtslage. Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat der Gesetzgeber nicht nur die Rechtsfähigkeit der GbR erstmals ausdrücklich im BGB verankert, sondern auch das neue Gesellschaftsregister eingeführt. Wer sich dort einträgt, firmiert fortan als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts – eGbR. Doch wann ist diese Eintragung tatsächlich erforderlich? Eine allgemeine Pflicht zur Registrierung aller GbRs besteht ausdrücklich nicht – wohl aber einen faktischen Registerzwang in einer Reihe von Fallkonstellationen, die für die Praxis von erheblicher Bedeutung sind. Wer diese verkennt, riskiert Blockaden bei Grundstücksgeschäften, Unternehmenstransaktionen und anderen Rechtsgeschäften. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich GbR-Gesellschafter zu den Anforderungen des MoPeG und den notwendigen Schritten zur Registrierung.

1. Die Reform im Überblick: Was das MoPeG geändert hat

Das MoPeG ist am 1. Januar 2024 in Kraft getreten und gilt ohne Übergangsregelung – also auch für bereits bestehende GbRs, nicht nur für Neugründungen. Die zentralen Neuerungen für die GbR:

• Die Rechtsfähigkeit der GbR als Außengesellschaft ist nun in § 705 Abs. 2 BGB ausdrücklich gesetzlich normiert. Was zuvor nur durch Jahrzehnte der Rechtsprechungsentwicklung galt, ist damit kodifiziert.
• Das neue Gesellschaftsregister (§§ 707 ff. BGB) wird bei den Amtsgerichten geführt – vergleichbar dem Handelsregister – und ist elektronisch öffentlich einsehbar.
• Die im Register eingetragene GbR trägt verpflichtend den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ (§ 707a Abs. 2 BGB).
• Das BGB unterscheidet nun ausdrücklich zwischen der rechtsfähigen Außengesellschaft (die am Rechtsverkehr teilnimmt) und der nicht rechtsfähigen Innengesellschaft, die nur das Innenverhältnis der Gesellschafter gestaltet und nicht im Außenverhältnis auftritt.
• Die eGbR ist umwandlungsfähig nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) – ein wesentlicher Vorteil gegenüber der nicht eingetragenen GbR.

Wichtig für Bestandsgesellschaften: Für eine GbR, die bereits vor dem 1. Januar 2024 gegründet wurde und in öffentlichen Registern eingetragen war (z. B. im Grundbuch), besteht zunächst Bestandsschutz. Sie muss sich nicht sofort als eGbR registrieren lassen. Dieser Bestandsschutz endet jedoch, sobald eine Änderung vorgenommen werden soll, die eine Eintragung in einem anderen Register erfordert.

2. Die fünf Fallgruppen des faktischen Registerzwangs

Obwohl keine allgemeine Eintragungspflicht besteht, führt das Gesetz in mehreren Konstellationen zu einem faktischen Zwang zur Registrierung als eGbR. Die Eintragung im Gesellschaftsregister wird dabei zur Voraussetzung für Rechtsgeschäfte, ohne die die GbR handlungsunfähig wird:

Das Grundprinzip ist einheitlich: Die GbR kann zwar rechtlich wirksam Eigentum an einem Grundstück erwerben oder Gesellschaftsanteile halten – ohne Registrierung als eGbR wird sie jedoch nicht als Berechtigte in den entsprechenden Registern eingetragen. Damit fehlt ihr nach außen die Legitimationswirkung, die insbesondere bei GmbH-Anteilen über die Gesellschafterliste entscheidend ist.

3. Aktuelles BGH-Urteil: Eintragungspflicht gilt auch für aufgelöste Alt-GbRs

Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 3. Juli 2025 (Az. V ZB 17/24) eine für die Praxis wegweisende Entscheidung getroffen, die insbesondere Alt-GbRs mit Grundbesitz betrifft.

Im zugrunde liegenden Fall hatten die Gesellschafter einer GbR bereits im Dezember 2023 – also noch vor Inkrafttreten des MoPeG – notariell die Auflösung der Gesellschaft beschlossen und Auflassungen erklärt, mit denen sie das Gesellschaftsgrundstück je zur Hälfte auf sich selbst übertragen wollten. Der Notar stellte den Grundbuchumschreibungsantrag jedoch erst im Februar 2024 – nach Inkrafttreten des MoPeG. Das Grundbuchamt lehnte die Eintragung ab, weil die GbR nicht als eGbR im Gesellschaftsregister eingetragen war.

Der BGH bestätigte diese Entscheidung: Maßgeblich für die Anwendbarkeit des neuen Rechts ist allein der Zeitpunkt des Grundbuchantrags, nicht der Zeitpunkt der notariellen Beurkundung. Da der Antrag nach dem 1. Januar 2024 gestellt wurde, greift § 47 Abs. 2 GBO in seiner neuen Fassung – und damit die Voreintragungspflicht im Gesellschaftsregister. Auch die bereits erklärte Auflösung der Gesellschaft änderte daran nichts: Die GbR war zwar aufgelöst, aber noch nicht vollständig beendet, weil die Vermögensverteilung – also die Eigentumsübertragung im Grundbuch – noch ausstand.

Folge für die Praxis: Wer eine GbR mit Grundbesitz auflösen und die Grundstücke auf die Gesellschafter übertragen möchte, muss die Gesellschaft zunächst als eGbR im Gesellschaftsregister registrieren lassen – selbst wenn der Gesellschaft bereits die Auflösung beschlossen wurde. Erst dann kann die Eigentumsumschreibung im Grundbuch beantragt werden. Dieser Schritt erfordert eine notarielle Anmeldung durch sämtliche Gesellschafter und verursacht Zeit und Kosten. Wer die Umschreibung noch nach altem Recht vollziehen wollte und den Grundbuchantrag nicht mehr rechtzeitig vor dem 1. Januar 2024 gestellt hat, ist zwingend an das neue Verfahren gebunden.

4. Das Anmeldeverfahren – wie die Registrierung abläuft

Die Anmeldung zur Eintragung in das Gesellschaftsregister muss von sämtlichen Gesellschaftern in notariell beglaubigter Form beim zuständigen Amtsgericht eingereicht werden (§ 707 Abs. 4 BGB). Das Gesellschaftsregister wird – entsprechend den sonstigen Registern – bei dem Amtsgericht geführt, in dessen Bezirk das zuständige Landgericht seinen Sitz hat. Für GbRs mit Sitz im Raum Mayen und Koblenz ist das Amtsgericht Koblenz zuständig.

Die Anmeldung muss nach § 707 Abs. 2 BGB folgende Angaben enthalten:

• Name der Gesellschaft (mit dem Zusatz „eGbR“)
• Sitz der Gesellschaft (nach § 706 BGB frei wählbar, auch abweichend vom tatsächlichen Geschäftssitz)
• Inländische Geschäftsanschrift
• Name, Geburtsdatum und Wohnort jedes Gesellschafters
• Vertretungsbefugnis der Gesellschafter
• Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits in einem anderen Register eingetragen ist

Jede spätere Änderung – Gesellschafterwechsel, Änderung der Vertretungsregelung, Sitzverlegung – muss ebenfalls notariell angemeldet werden. Die Kosten für die erstmalige Anmeldung (Notar- und Registergebühren) liegen typischerweise im mittleren dreistelligen Eurobereich und richten sich nach dem Gegenstandswert.

Kein Weg zurück: Eine Löschung der eGbR im Gesellschaftsregister – also die Rückkehr zur nicht eingetragenen GbR – ist gesetzlich nicht vorgesehen. Wer die eGbR aufgeben möchte, muss die Gesellschaft liquidieren oder in eine andere Rechtsform umwandeln. Diese Entscheidung sollte daher wohlüberlegt und nach anwaltlicher Beratung getroffen werden.

5. Vorteile der freiwilligen Eintragung – wann sie sich auch ohne Zwang empfiehlt

Auch ohne faktischen Registerzwang kann die freiwillige Eintragung als eGbR für viele GbRs strategisch sinnvoll sein. Die wesentlichen Vorteile:

• Gutglaubensschutz: Dritte, die auf die Eintragungen im Gesellschaftsregister vertrauen, genießen ähnlichen Schutz wie beim Handelsregister (§ 707b BGB). Dies erleichtert den Rechtsverkehr erheblich.
• Vereinfachter Nachweis der Vertretungsbefugnis: Wer mit einer eGbR kontrahiert, kann die Vertretungsverhältnisse im öffentlich einsehbaren Gesellschaftsregister abrufen – ohne auf Vollmachtsurkunden oder Gesellschaftsverträge angewiesen zu sein.
• Umwandlungsfähigkeit: Die eGbR kann nach dem UmwG in eine OHG, KG, GmbH oder andere Rechtsform umgewandelt werden – ein wesentlicher Vorteil bei wachsenden Unternehmen, die zu einem späteren Zeitpunkt die Rechtsform wechseln möchten.
• Handlungsfähigkeit: GbRs, die mittel- oder langfristig Grundstücksgeschäfte, Unternehmensbeteiligungen oder Markeneintragungen planen, sind gut beraten, die Registrierung frühzeitig zu vollziehen – und nicht erst dann, wenn ein konkretes Geschäft blockiert wird.

Demgegenüber stehen Nachteile, die sorgfältig abzuwägen sind: der Formalaufwand bei der Erstanmeldung und jeder Folgeänderung, die Kosten sowie die Transparenzregisterpflicht: Mit Eintragung im Gesellschaftsregister wird die eGbR verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu melden und Änderungen aktuell zu halten (§ 20 GwG).

6. Besondere Relevanz für vermögensverwaltende GbRs und Erbengemeinschaften

In der Beratungspraxis begegnen mir die Fragen rund um die eGbR besonders häufig in zwei Konstellationen:

Vermögensverwaltende GbRs mit Grundbesitz – etwa Immobilien-GbRs von Geschwistern oder Eltern und Kindern, die gemeinsam Grundstücke halten – müssen seit dem 1. Januar 2024 als eGbR registriert sein, sobald sie über ihre Grundstücke verfügen wollen: Verkauf, Belastung mit einer Grundschuld, Übertragung auf einen Gesellschafter. Hier besteht faktischer Handlungsdruck, auch wenn die Gesellschaft bislang ohne jede Formalität funktioniert hat.

Der Übergang von der Erbengemeinschaft zur GbR ist ebenfalls ein relevantes Thema: Setzt eine Erbengemeinschaft das Erbe in Form einer gemeinschaftlichen Immobilienverwaltung fort, kann aus ihr eine GbR entstehen. Diese GbR unterliegt dann denselben Registrierungsanforderungen wie jede andere GbR. In meiner Praxis als Fachanwalt für Erbrecht begleite ich Mandanten, die nach einem Erbfall die Weichen für die gemeinsame Immobilienverwaltung richtig stellen möchten.

Weitere Informationen zu gesellschaftsrechtlichen Themen finden Sie in unserem Bereich Aktuelles & Rechts-Tipps sowie im Überblick über alle Leistungen der Kanzlei.

Ihr Ansprechpartner in Mayen

Sie fragen sich, ob Ihre GbR als eGbR ins Gesellschaftsregister eingetragen werden muss – oder wollen eine Registrierung vorbereiten? Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich Sie zu allen Anforderungen des MoPeG: von der Prüfung des Handlungsbedarfs über die Vorbereitung der notariellen Anmeldung bis hin zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags an die neuen gesetzlichen Gegebenheiten. Ich begleite Sie ebenso bei der Beurteilung, ob für Ihre GbR die freiwillige Registrierung strategisch sinnvoll ist.

RA Dr. Jens Sebastian Groh
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Erbrecht
Walek Rechtsanwälte Partnerschaft, Mayen
Telefon: 02651 98 90 77
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