Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – was Gründer und Geschäftspartner wissen müssen

29. April 2026  |  Handels- und Gesellschaftsrecht

Dr. Jens Sebastian Groh, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Erbrecht, Walek Rechtsanwälte Mayen.

Wer ein Unternehmen gründen will, aber das Stammkapital von 25.000 Euro für eine GmbH nicht aufbringen kann oder möchte, hat seit 2008 eine attraktive Alternative: die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz UG. Sie ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH, die bereits mit einem Euro Mindestkapital gegründet werden kann. Deshalb wird sie im Volksmund oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet.

Doch die UG bringt spezifische Pflichten und Risiken mit sich, die Gründer – aber auch Geschäftspartner, die mit einer UG kontrahieren – kennen sollten. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich Gründerinnen und Gründer aus Mayen, Koblenz und ganz Rheinland-Pfalz bei der Wahl und Gestaltung ihrer Rechtsform – und bei allen Fragen rund um die UG.

1. Was ist die UG – und wie unterscheidet sie sich von der GmbH?

Die UG ist in § 5a GmbHG geregelt und wurde zum 1. November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) eingeführt. Hintergrund war der europaweite Wettbewerb der Gesellschaftsformen: Die englische Limited erlaubte ab 2003 dank der EuGH-Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit eine Gründung mit einem Pfund Mindestkapital – auch für deutsche Unternehmer. Der Gesetzgeber schuf die UG als deutsche Antwort, um eine ebenbürtige, aber dem deutschen Recht unterliegende Alternative zu bieten.

Im Vergleich zur GmbH gelten für die UG folgende Besonderheiten:

Wichtig: Die UG ist eine Einbahnstraße nach oben. Eine bestehende GmbH kann nicht zur UG „heruntergestuft“ werden. Umgekehrt ist die Umwandlung der UG zur GmbH möglich – und empfehlenswert, sobald das Kapital aufgebaut ist.

2. Haftungsbeschränkung – was sie leistet und wo ihre Grenzen liegen

Der zentrale Vorteil der UG ist – wie bei der GmbH – die Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen (Trennungsprinzip). Gläubiger der UG können nicht auf das Privatvermögen des Gesellschafters zugreifen, solange die gesetzlichen Regeln eingehalten werden. Im Insolvenzfall verliert der Gesellschafter damit im Regelfall nur das eingesetzte Stammkapital.

Diese Haftungsbeschränkung hat jedoch praktische Grenzen, die Gründer nicht übersehen sollten:

• Geschäftsführerhaftung: Der Geschäftsführer der UG haftet persönlich, wenn er seine Pflichten verletzt – insbesondere bei Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO), bei verbotenen Auszahlungen (§ 30 GmbHG) oder bei grob fahrlässiger Geschäftsführung (§ 43 Abs. 2 GmbHG).
• Persönliche Bürgschaften: Banken und größere Vertragspartner verlangen bei jungen UGs regelmäßig persönliche Bürgschaften der Gesellschafter. In diesen Fällen ist der Haftungsschutz faktisch aufgehoben.
• Haftung vor Handelsregistereintragung: Bis zur Eintragung der UG ins Handelsregister besteht kein Haftungsschutz. Wer als „UG i.G.“ handelt, haftet persönlich für alle in dieser Phase begründeten Verbindlichkeiten.
• Firmierungsfehler als Haftungsfalle: Der Namenszusatz „(haftungsbeschränkt)“ ist zwingend und darf nicht weggelassen werden – auch nicht auf Briefpapier, E-Mail-Signaturen oder dem Firmenstempel. Wer darauf verzichtet, riskiert eine persönliche Rechtsscheinhaftung. Fehlt der Zusatz vollständig, haftet der Geschäftsführer unbeschränkt persönlich.

3. Die Zwangsrücklage – Pflicht und Risiko zugleich

Das prägende Merkmal der UG gegenüber der GmbH ist die gesetzliche Rücklagepflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG: Jedes Jahr müssen 25 % des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Dieser Betrag steht nicht für Gewinnausschüttungen zur Verfügung. Die Rücklage darf ausschließlich verwendet werden für:

• eine Kapitalerhöhung zum Zweck der Umwandlung in eine GmbH,
• den Ausgleich eines Jahresfehlbetrags,
• den Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr.

Ziel des Gesetzgebers ist es, Gründern den Weg in eine vollwertige GmbH zu ebnen. Die Gesellschaft soll schrittweise Eigenkapital aufbauen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro für eine reguläre GmbH erreicht ist. Erst dann entfällt die Rücklagepflicht.

Achtung – Haftungsrisiko bei Verstößen: Schüttet der Geschäftsführer Gewinne aus, ohne zuvor die gesetzliche Rücklage gebildet zu haben, wird der Jahresabschluss nichtig. Ausgezahlte Beträge sind von den Gesellschaftern zurückzufordern. Der Geschäftsführer haftet außerdem persönlich nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Auch verdeckte Gewinnausschüttungen über ein überhöhtes Geschäftsführergehalt können hier relevant werden – sowohl steuerlich als auch gesellschaftsrechtlich.

4. Insolvenzrisiko: Das Damoklesschwert der geringen Kapitalausstattung

Die geringe Mindestkapitalausstattung der UG hat einen strukturellen Nachteil: Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung treten früher ein als bei einer vollkapitalisierten GmbH. Wer eine UG mit einem Euro Stammkapital gründet, ist nach Abzug der Gründungskosten (Notar, Handelsregister) rechnerisch bereits überschuldet, bevor der erste Umsatz erzielt wird.

In der Praxis hat sich deshalb ein Mindestkapital von etwa 1.000 bis 2.000 Euro etabliert, das die Gründungskosten zuverlässig abdeckt. Der Geschäftsführer einer UG muss die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft kontinuierlich im Blick behalten: Bei drohender Zahlungsunfähigkeit ist nach § 5a Abs. 4 GmbHG unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Wer die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO missachtet, macht sich strafbar und haftet für den daraus entstehenden Schaden (§ 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 15a InsO).

5. Die UG als Geschäftspartner – worauf Sie achten sollten

Wer mit einer UG kontrahiert, sollte die geringe Kapitalausstattung dieser Gesellschaftsform im Blick haben. Das Forderungsausfallrisiko ist – statistisch gesehen – bei UGs höher als bei vollkapitalisierten GmbHs. Folgende Sicherungsmittel bieten sich an:

• Zahlung Zug um Zug gegen Leistungserbringung
• Vorauszahlung oder Anzahlung
• Persönliche Bürgschaft des Gesellschafter-Geschäftsführers
• Sicherungsabtretung oder Sicherungsübereignung
• Eigentumsvorbehalt bei Warenlieferungen

Besonders relevant ist das Insolvenzrisiko bei Werkverträgen und langfristigen Lieferbeziehungen: Geht die UG in die Insolvenz, bevor Gewährleistungsansprüche geltend gemacht wurden, sind diese faktisch verloren. Wer auf Gewährleistung angewiesen ist, sollte dies bei der Vertragsgestaltung berücksichtigen.

Die Vertretungsverhältnisse der UG lassen sich – ebenso wie bei der GmbH – jederzeit im öffentlich zugänglichen Handelsregister überprüfen. Dort ist ersichtlich, wer Geschäftsführer ist, ob Gesamtvertretung gilt und ob Befreiungen vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB) erteilt wurden.

6. Die UG & Co. KG – eine attraktive Strukturoption

Eine in der Praxis zunehmend genutzte Gestaltung ist die UG & Co. KG: Die UG übernimmt dabei die Rolle der Komplementärin in einer Kommanditgesellschaft. Das Ergebnis ist eine Personengesellschaft mit vollständiger Haftungsbeschränkung – ähnlich der bekannteren GmbH & Co. KG, aber mit deutlich geringerem Kapitalaufwand.

Vorteil dieser Konstruktion: Das Stammkapital der UG muss nicht auf dem Geschäftskonto der Komplementärin „eingefroren“ bleiben. Es wird mit einem für Gründung und laufenden Betrieb der UG erforderlichen Betrag ausgestattet; das übrige Kapital fließt direkt in die KG. Seit dem MoPeG 2024 steht die GmbH & Co. KG – und damit sinngemäß auch die UG & Co. KG – auch Freiberuflern offen, sofern das anwendbare Berufsrecht die Eintragung zulässt.

Für wen die GmbH & Co. KG als Weiterentwicklung in Frage kommt, erkläre ich ausführlich in meinem Beitrag zur GmbH & Co. KG als sinnvolle Rechtsform für Unternehmer.

7. Wann ist die UG sinnvoll – und wann nicht?

Die UG ist kein Allheilmittel. Sie empfiehlt sich insbesondere dann, wenn das Stammkapital für eine GmbH aktuell nicht zur Verfügung steht, das Vorhaben aber klare unternehmerische Substanz hat und mittelfristig auf eine vollwertige GmbH hinausläuft. Konkret geeignet ist die UG für:

• Existenzgründer mit geringem Startkapital, die ein Haftungsrisiko absichern wollen
• Projektgesellschaften mit begrenztem Lebenszyklus und überschaubarem Kapitalbedarf
• Start-ups in der Frühphase, die zunächst testen wollen, bevor sie skalieren
• Gründer, die die UG bewusst als Zwischenschritt zur GmbH nutzen

Weniger geeignet ist die UG, wenn:

• das Unternehmen von Beginn an auf Fremdfinanzierung angewiesen ist – Banken verlangen in der Regel Sicherheiten und gewähren einer UG kaum Kredite ohne persönliche Bürgschaft
• eine professionelle Außenwirkung gegenüber Großkunden oder institutionellen Auftraggebern entscheidend ist
• das Stammkapital von 25.000 Euro beschafft werden kann – dann ist die GmbH von Anfang an die bessere Wahl

Einen umfassenden Vergleich aller relevanten Rechtsformen für Gründer finden Sie in meinem Beitrag „Ich will mich selbstständig machen – ist eine GmbH sinnvoll?“. Alle Leistungen der Kanzlei im Gesellschaftsrecht finden Sie unter Leistungen.

Ihr Ansprechpartner in Mayen

Sie überlegen, ob die UG die richtige Rechtsform für Ihre Gründung ist – oder möchten eine bestehende UG in eine GmbH umwandeln? Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Mayen berate ich Sie zur optimalen Rechtsformwahl, zur Gestaltung des Gesellschaftsvertrags und zu allen laufenden Pflichten der UG. Ich begleite Sie vom ersten Gespräch bis zur Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht Koblenz – und darüber hinaus.

RA Dr. Jens Sebastian Groh
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Erbrecht
Walek Rechtsanwälte Partnerschaft, Mayen
Telefon: 02651 98 90 77
E-Mail: groh(at)walek-rechtsanwaelte.de

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